Christian Dior hat am 23. September ein Vorhaben angekündigt, das zwei Beteiligungsebenen zwischen der Familie Arnault und LVMH beseitigen würde. Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien bliebe erhalten. Die Regeln, die diese Gesellschaft künftig bestimmen sollen, existieren bislang nur in Form der Zusage, sie zu veröffentlichen.
Heute kontrolliert die Familie Arnault LVMH über drei übereinandergelagerte Gesellschaften. Agache hält sämtliche Anteile an der Financière Agache, die 96,00 % des Kapitals von Christian Dior und 97,10 % seiner Stimmrechte besitzt. Christian Dior hält seinerseits einen Anteil an LVMH, und die Financière Agache hält einen weiteren direkt: 6,77 % des Kapitals, 8,49 % der Stimmen. Agache behält einen dritten Anteil von 0,51 %.
Das Vorhaben würde diese Ebenen beseitigen. Die Financière Agache würde von Agache aufgenommen, anschließend Agache von Christian Dior. Christian Dior würde zugleich eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) und den Namen Agache annehmen. Diese einzige, seit mehr als dreißig Jahren in Paris notierte Gesellschaft würde 49,76 % des Kapitals und 65,55 % der Stimmrechte von LVMH halten. Die Familiengruppe insgesamt besitzt heute 50,33 % und 66,27 %.
Was die Rechtsform der Kommanditgesellschaft absichert
Der Abstand zwischen 49,76 % des Kapitals und 65,55 % der Stimmen beruht auf den doppelten Stimmrechten, die bei LVMH bereits gelten. Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft fügt eine zweite Schutzebene hinzu. Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unterscheidet zwischen den Kommanditaktionären, die Kapital einbringen, und den persönlich haftenden Gesellschaftern (commandités), die unbeschränkt für die Schulden haften und die Gesellschaft über einen Geschäftsführer leiten. Hier wären die persönlich haftenden Gesellschafter Agache Commandité und Bernard Arnault, der zugleich Geschäftsführer wäre. Die Familie hatte diese Form für Agache bereits 2022 gewählt. In seiner Mitteilung stellt Christian Dior ihre Beibehaltung als Wille der Familie dar, den dauerhaften Fortbestand ihrer Kontrolle über LVMH zu sichern.
Die finanziellen Rechte der persönlich haftenden Gesellschafter wären mit denen von Agache heute identisch und auf drei Millionen Euro pro Jahr begrenzt. Die Obergrenze beschränkt, was die Stellung als persönlich haftender Gesellschafter einbringt, nicht aber, worüber sie zu entscheiden erlaubt.
Ein Aufsichtsrat würde aus derzeitigen Mitgliedern des Verwaltungsrats von Christian Dior und neuen externen Persönlichkeiten bestehen, darunter Unabhängige im Sinne des Afep-Medef-Kodex. Die Regeln für die Bestellung und Ablösung der Geschäftsführung, die Befugnisse der persönlich haftenden Gesellschafter und die des Aufsichtsrats sollen in einem bei der AMF eingereichten Informationsdokument dargelegt werden, das einen Monat vor der Hauptversammlung veröffentlicht wird. Diese Regeln werden zeigen, ob die Kommanditform eine bloße Hülle oder ein wirksamer Riegel ist. Sie sind bis heute nicht bekannt.
Ein Angebot zu 95 % des bereinigten Nettovermögenswerts
Die Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft würde die Familie verpflichten, ein öffentliches Rückkaufangebot gegen Barzahlung auf die Christian-Dior-Aktien abzugeben, die sie nicht hält, das heißt 2,44 % des Kapitals, rund 1,63 Milliarden Euro zum Kurs vom 22. September. Ein Zwangsausschluss (Squeeze-out) würde nicht folgen. Die Minderheitsaktionäre könnten also verkaufen oder weiterhin am Kapital von Agache SCA beteiligt bleiben.
Der vorgeschlagene Preis entspräche 95 % des bereinigten Nettovermögenswerts von Christian Dior, berechnet im Durchschauverfahren auf Basis des Einmonatsdurchschnitts des LVMH-Kurses. Zur Veranschaulichung: Zum Zeitpunkt der Ankündigung ergibt sich ein bereinigter Nettovermögenswert von 493,74 Euro je Aktie und ein Preis von 469,05 Euro, einschließlich einer Dividendenabschlagszahlung von 6,05 Euro. Dieser Preis liegt 27,3 % über dem Schlusskurs vom 22. September, 21,6 % über dem Einmonatsdurchschnitt (385,84 Euro) und 12,5 % über dem Dreimonatsdurchschnitt (417,11 Euro). Die endgültige Zahl hängt vom LVMH-Kurs fünf Werktage vor der Hauptversammlung ab.
Der Preis liegt somit über dem Markt, aber 5 % unter dem Wert der zugrunde liegenden Vermögenswerte. Ein Ad-hoc-Ausschuss des Verwaltungsrats wird einen unabhängigen Sachverständigen vorschlagen, der einen Bericht über die Angemessenheit dieser Bedingungen erstellen soll.
Der Zeitplan und was noch zu entscheiden ist
Zunächst muss eine erste außerordentliche Hauptversammlung Christian Dior in eine Aktiengesellschaft (société anonyme) umwandeln, da es keinen direkten Weg von der Europäischen Gesellschaft zur Kommanditgesellschaft auf Aktien gibt. Die Hauptversammlungen von Christian Dior und Agache würden im Dezember 2026 entscheiden, und die Transaktion würde Ende Dezember vollzogen. Das Angebot würde im ersten Quartal 2027 folgen, nach der Konformitätsentscheidung der AMF. Das Vorhaben setzt zudem Ausnahmen von der Pflicht zur Abgabe eines öffentlichen Angebots voraus, die bei der AMF in Bezug auf Christian Dior und auf LVMH zu beantragen sind.
Nichts davon ist beschlossen. Das Umtauschverhältnis zwischen Agache-Aktien und Christian-Dior-Aktien, von einem Verschmelzungsprüfer geprüft, sowie die Satzung von Agache SCA müssen noch veröffentlicht werden. Die Zahl der Ebenen zwischen der Familie und LVMH ist weniger wichtig als diese Texte.
Aktuelle Kette: Agache → Financière Agache → Christian Dior → LVMH. Geplante Kette: Agache SCA → LVMH. Geplante direkte Beteiligung: 49,76 % des Kapitals, 65,55 % der Stimmen. Gesamte Familienbeteiligung bis heute: 50,33 % und 66,27 %.
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