Christian Dior a annoncé le 23 septembre un projet qui supprimerait deux étages de détention entre la famille Arnault et LVMH. La forme de commandite par actions serait conservée. Les règles qui régiront cette société n’existent encore que sous forme d’engagement à les publier.
Aujourd’hui, la famille Arnault contrôle LVMH à travers trois sociétés empilées. Agache détient la totalité de Financière Agache, laquelle possède 96,00 % du capital de Christian Dior et 97,10 % de ses droits de vote. Christian Dior détient à son tour une part de LVMH, et Financière Agache en détient une autre en direct : 6,77 % du capital, 8,49 % des voix. Agache en garde une troisième, de 0,51 %.
Le projet supprimerait ces étages. Financière Agache serait absorbée par Agache, puis Agache par Christian Dior. Christian Dior deviendrait en même temps une société en commandite par actions et prendrait le nom d’Agache. Cette société unique, cotée à Paris depuis plus de trente ans, détiendrait 49,76 % du capital de LVMH et 65,55 % des droits de vote. Le groupe familial dans son ensemble en possède aujourd’hui 50,33 % et 66,27 %.
Ce que la forme de commandite verrouille
L’écart entre 49,76 % du capital et 65,55 % des voix tient aux droits de vote double, déjà en vigueur chez LVMH. La forme de commandite ajoute un second niveau de protection. Une société en commandite par actions distingue les commanditaires, actionnaires qui apportent du capital, des commandités, qui répondent indéfiniment des dettes et dirigent la société par l’intermédiaire d’un gérant. Ici, les commandités seraient Agache Commandité et Bernard Arnault, qui serait aussi gérant. La famille avait déjà adopté cette forme pour Agache en 2022. Dans son communiqué, Christian Dior présente son maintien comme la volonté de la famille d’assurer la pérennité de son contrôle sur LVMH.
Les droits financiers des commandités seraient identiques à ceux d’Agache aujourd’hui, plafonnés à trois millions d’euros par an. Le plafond limite ce que rapporte le statut de commandité, mais pas ce qu’il permet de décider.
Un Conseil de surveillance réunirait des membres actuels du conseil d’administration de Christian Dior et de nouvelles personnalités extérieures, dont des indépendants au sens du code Afep-Medef. Les règles de désignation et de remplacement de la gérance, les pouvoirs des commandités et ceux du Conseil de surveillance seront exposés dans un document d’information déposé auprès de l’AMF, publié un mois avant l’assemblée générale. Ce sont ces règles qui diront si la commandite est un simple habillage ou un verrou effectif. Elles ne sont pas connues à ce jour.
Une offre à 95 % de l’actif net réévalué
La transformation en commandite obligerait la famille à déposer une offre publique de retrait, réglée en numéraire, sur les actions Christian Dior qu’elle ne détient pas, soit 2,44 % du capital, environ 1,63 milliard d’euros au cours du 22 septembre. Elle ne serait pas suivie d’un retrait obligatoire. Les actionnaires minoritaires pourraient donc vendre ou rester au capital d’Agache SCA.
Le prix proposé serait égal à 95 % de l’actif net réévalué de Christian Dior, calculé par transparence sur la moyenne un mois du cours de LVMH. À titre illustratif, à la date de l’annonce, l’actif net réévalué ressort à 493,74 euros par action et le prix à 469,05 euros, acompte sur dividende de 6,05 euros compris. Ce prix dépasse de 27,3 % le cours de clôture du 22 septembre, de 21,6 % la moyenne un mois (385,84 euros) et de 12,5 % la moyenne trois mois (417,11 euros). Le chiffre final dépendra du cours de LVMH cinq jours ouvrés avant l’assemblée.
Le prix se situe donc au-dessus du marché mais 5 % sous la valeur des actifs sous-jacents. Un comité ad hoc du conseil d’administration proposera un expert indépendant, chargé d’établir un rapport sur l’équité de ces conditions.
Le calendrier, et ce qui reste à trancher
Une première assemblée extraordinaire doit d’abord transformer Christian Dior en société anonyme, faute de voie directe de la société européenne vers la commandite par actions. Les assemblées de Christian Dior et d’Agache se prononceraient en décembre 2026 et l’opération serait réalisée fin décembre. L’offre suivrait au premier trimestre 2027, après décision de conformité de l’AMF. Le projet suppose aussi des dérogations à l’obligation de déposer une offre publique, à solliciter auprès de l’AMF sur Christian Dior et sur LVMH.
Rien de tout cela n’est acquis. Le rapport d’échange entre actions Agache et actions Christian Dior, vérifié par un commissaire à la fusion, et les statuts d’Agache SCA restent à publier. Le nombre d’étages entre la famille et LVMH compte moins que ces textes.
Chaîne actuelle : Agache → Financière Agache → Christian Dior → LVMH. Chaîne projetée : Agache SCA → LVMH. Participation directe projetée : 49,76 % du capital, 65,55 % des voix. Participation familiale totale à ce jour : 50,33 % et 66,27 %.
