Christian Dior anunció el 23 de septiembre un proyecto que suprimiría dos niveles de tenencia entre la familia Arnault y LVMH. Se mantendría la forma de sociedad comanditaria por acciones. Las reglas que regirán esta sociedad existen por ahora solo como compromiso de publicarlas.
En la actualidad, la familia Arnault controla LVMH a través de tres sociedades superpuestas. Agache posee la totalidad de Financière Agache, que a su vez posee el 96,00 % del capital de Christian Dior y el 97,10 % de sus derechos de voto. Christian Dior posee a su vez una participación en LVMH, y Financière Agache posee otra de forma directa: el 6,77 % del capital y el 8,49 % de los votos. Agache conserva una tercera, del 0,51 %.
El proyecto suprimiría estos niveles. Financière Agache sería absorbida por Agache y, después, Agache por Christian Dior. Christian Dior se convertiría al mismo tiempo en una sociedad comanditaria por acciones y adoptaría el nombre de Agache. Esta sociedad única, cotizada en París desde hace más de treinta años, poseería el 49,76 % del capital de LVMH y el 65,55 % de los derechos de voto. El grupo familiar en su conjunto posee hoy el 50,33 % y el 66,27 %.
Lo que la forma comanditaria bloquea
La diferencia entre el 49,76 % del capital y el 65,55 % de los votos se debe a los derechos de voto doble, ya vigentes en LVMH. La forma comanditaria añade un segundo nivel de protección. Una sociedad comanditaria por acciones distingue entre los comanditarios, accionistas que aportan capital, y los socios colectivos (commandités), que responden ilimitadamente de las deudas y dirigen la sociedad por medio de un gerente. En este caso, los socios colectivos serían Agache Commandité y Bernard Arnault, que sería también el gerente. La familia ya había adoptado esta forma para Agache en 2022. En su comunicado, Christian Dior presenta su mantenimiento como la voluntad de la familia de asegurar la perennidad de su control sobre LVMH.
Los derechos financieros de los socios colectivos serían idénticos a los de Agache en la actualidad, limitados a tres millones de euros al año. El límite acota lo que reporta la condición de socio colectivo, pero no lo que permite decidir.
Un Consejo de Supervisión reuniría a miembros actuales del consejo de administración de Christian Dior y a nuevas personalidades externas, entre ellas independientes en el sentido del código Afep-Medef. Las reglas de designación y sustitución de la gerencia, las competencias de los socios colectivos y las del Consejo de Supervisión se expondrán en un documento informativo presentado ante la AMF, publicado un mes antes de la junta general. Son esas reglas las que dirán si la forma comanditaria es un simple envoltorio o un cerrojo efectivo. A día de hoy no se conocen.
Una oferta al 95 % del valor liquidativo neto reevaluado
La transformación en sociedad comanditaria obligaría a la familia a presentar una oferta pública de retirada, liquidada en efectivo, sobre las acciones de Christian Dior que no posee, es decir, el 2,44 % del capital, unos 1630 millones de euros a la cotización del 22 de septiembre. No iría seguida de una exclusión forzosa. Los accionistas minoritarios podrían, por tanto, vender o permanecer en el capital de Agache SCA.
El precio propuesto sería igual al 95 % del valor liquidativo neto reevaluado de Christian Dior, calculado por transparencia sobre la media a un mes de la cotización de LVMH. A título ilustrativo, en la fecha del anuncio, el valor liquidativo neto reevaluado resulta en 493,74 euros por acción y el precio en 469,05 euros, incluido un anticipo de dividendo de 6,05 euros. Este precio supera en un 27,3 % la cotización de cierre del 22 de septiembre, en un 21,6 % la media a un mes (385,84 euros) y en un 12,5 % la media a tres meses (417,11 euros). La cifra final dependerá de la cotización de LVMH cinco días hábiles antes de la junta.
El precio se sitúa, por tanto, por encima del mercado, pero un 5 % por debajo del valor de los activos subyacentes. Un comité ad hoc del consejo de administración propondrá un experto independiente, encargado de elaborar un informe sobre la equidad de estas condiciones.
El calendario y lo que queda por decidir
Una primera junta extraordinaria debe transformar antes Christian Dior en sociedad anónima, ya que no existe una vía directa desde la sociedad europea hacia la comanditaria por acciones. Las juntas de Christian Dior y de Agache se pronunciarían en diciembre de 2026 y la operación se realizaría a finales de diciembre. La oferta seguiría en el primer trimestre de 2027, tras la decisión de conformidad de la AMF. El proyecto supone además exenciones de la obligación de presentar una oferta pública, que habrá que solicitar a la AMF respecto de Christian Dior y de LVMH.
Nada de esto está decidido. La relación de canje entre las acciones de Agache y las de Christian Dior, verificada por un interventor de la fusión, y los estatutos de Agache SCA están aún por publicar. El número de niveles entre la familia y LVMH importa menos que estos textos.
Cadena actual: Agache → Financière Agache → Christian Dior → LVMH. Cadena proyectada: Agache SCA → LVMH. Participación directa proyectada: 49,76 % del capital, 65,55 % de los votos. Participación familiar total a día de hoy: 50,33 % y 66,27 %.
Cette publication est également disponible en :
